martes, 21 de julio de 2009

Administración de sociedades mercantiles

Como todos sabemos , para que cualquier organización, empleo, grupo. en el cual se encuentren personas trabajando de manera coordinada, tiene que existir alguien quien los dirija oriente, o sea el responsable para que de esa forma pueda tener buenos resultados y que todo funcionen en coordinación. Denominada administración que en este caso en las sociedades mercantiles actúa de diversas maneras tales, como:

Un administrador único, varios administradores pero que trabajan en manera conjunta, varios administradores solidarios, que permite que cada uno de ellos puedan actuar individualmente ,y el consejo administrativo. para que la administración tenga un camino adecuado, existe un reglamento en el cual se estipulan puntos para su mejor realización.

Sus funciones cubren un papel muy importante, siendo unas de estas las mas relevantes en una sociedad.
  • .gestión de la sociedad
  • .convocatoria de las juntas generales.
  • .ejecución de los acuerdos sociales
  • .representación de la sociedad ante terceros

Siendo estas unas de sus funciones , nos damos cuenta que lleva de su lado grandes responsabilidades , dado que tiene que estar tanto al servicio de la sociedad ,y no buscando intereses personales sino lo q la sociedad le pida para cumplir sus objetivos.


La administración puede ser ejercida por los que la sociedad proponga, por los socios que tengan mayor inversión en capital, o lo que la sociedad haya decidido a quien otorgarle el puesto de gran responsabilidad, dado que entre mas grande sea la empresa mas grande sera la responsabilidad y el compromiso.

“Sociedades Irregulares”

Se consideran sociedades irregulares, todas aquellas sociedades mercantiles en que el acto de constitución no se haya hecho constar en escritura pública y aquellas otras en que dicha escritura no haya sido inscrita en el Registro de Comercio.


Dicho de otra forma una sociedad irregular es aquella que no cumple con los requisitos de constitución establecidos en la LGSM.


Artículo 2º LGSM.- Las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Público de Comercio, tienen personalidad jurídica distinta de la de los socios.

Salvo el caso previsto en el artículo siguiente, no podrán ser declaradas nulas las sociedades inscritas en el registro público de comercio.


(Articulo 3ro LGSM.- Las sociedades que tengan un objeto ilícito o ejecuten eventualmente actos ilícitos, serán nulas y se procederá a su inmediata liquidación, a petición que en todo tiempo podrá hacer cualquiera persona, incluso el ministerio público, sin perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere lugar).

La liquidación se limitara a la realización del activo social para pagar las deudas de la sociedad y el remanente se aplicara al pago de la responsabilidad civil, y en defecto de esta, a la beneficencia pública de la localidad en que la sociedad haya tenido su domicilio.


Artículo 2º LGSM.- Las sociedades no inscritas en el registro publico de comercio que se hayan exteriorizado como tales, frente a terceros consten o no en escritura publica, tendrán personalidad jurídica, y de la misma forma se obligaran al pago de obligaciones que se requieren al constituirse esta, adquiriendo responsabilidades subsidiarias, solidarias e ilimitadas.

Las relaciones internas de las sociedades irregulares se regirán por el contrato social respectivo, y, en su defecto por las disposiciones generales y por las especiales de esta ley, según la clase de sociedad de que se trate.


Los que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una sociedad irregular, responderán del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria, e ilimitadamente, sin perjuicio de la responsabilidad penal, en que hubiere incurrido, cuando los terceros resultaren prejuiciados

Subsidiaria.-que reconozcan los actos de terceros

Solidaria.- Realizar los pagos de la sociedad al 100 % de las obligaciones que hayan quedado pendientes.

Ilimitada.- Nos referimos a adquirir la responsabilidad absoluta de los derechos y obligaciones, así como las consecuencias de las mismas.

Los socios no culpables de la irregularidad, podrán exigir daños y perjuicios a los culpables y a los que actuaren como representantes o mandatarios de la sociedad irregular.


Articulo 5to LGSM.- Las sociedades se constituirán ante notario público y en la misma forma se harán constar con sus modificaciones. El notario no autorizara la escritura cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por esta ley.

Articulo 6to LGSM.

Requisitos que debe contener una escritura constitutiva:

I.- Nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas y morales de la sociedad.

II.- Objeto de la sociedad.

III.- Razón social.

IV.- Duración.

V.- Importe de capital.

VI.- Expresión de las aportaciones de cada socio en dinero y en bienes; así como su valor.

VII.- Domicilio de la sociedad.

VIII.- La forma de administrar la sociedad y sus facultades.

IX.- Nombramiento de los administradores.

X.- Distribución de las utilidades, así como las pérdidas que surjan.

XI.- Importe del fondo de reserva.

XII.- Los casos en que pueda disolverse la sociedad.

XIII.- Las bases de liquidación de la sociedad y el modo de escoger a los liquidadores.

NOTA: En caso de no haberse registrado la sociedad ante notario público, se tendrá un término de quince días para que alguno de los miembros demande su registro, por medio de la vía sumaria.(Art. 7to LGSM)


Causas de irregularidad de una sociedad.

I.- Por no cumplir con el registro del acta constitutiva.

II.- Por no contar con la escritura publica del acta.

Fuentes: Ley General de Sociedades Mercantiles

-Asamblea de accionistas.

Como sabemos toda sociedad mercantil es una persona jurídica que se forma legalmente para intervenir en actos de comercio con el propósito de generar utilidades ( ganancias) entre sus socios que aportan su dinero y talento para este fin.


-Según la ley general de sociedades mercantiles en su articulo 178 el órgano supremo de una sociedad es la asamblea, donde se podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta misma, también se designa a un administrador que es la persona que ejecutara las desiciones tomadas por la asamblea.


Se define a una asamblea como el conjunto de accionistas legalmente convocados y transitoriamente reunidos para formar y expresar la llamada voluntad colectiva que no es mas que la voluntad de los que se encuentran reunidos para dar a conocer sus puntos de vista y sus decisiones, en la resolución de los asuntos que les tiene encomendados la ley o el contrato social.


En términos mas concisos podemos manejar que el concepto de asamblea comprende 3 puntos que a continuación se muestran.

1.Conjunto de accionistas. ( reunión)

2. legalmente convocados. ( Quórum)

3. Toma de desiciones- en función de las responsabilidades que la ley les da a los socios.

El quórum se define como el porcentaje minimo de accionistas que deben de estar presentes para llevar a cabo una asamblea.

La ley general de sociedades mercantiles clasifica a las asambleas en 3 tipos.

1. Constitutivas; en esta asamblea se ratifica el acta constitutiva la cual hace constar principalmente su razón social, su objeto social, y la participación de los accionistas fundadores y los estatutos.

2. Generales; esta a su vez se divide en asamblea ordinaria que se lleva una vez al año y su principal tema a tratar es el funcionamiento de la empresa a través de un año, en esta asamblea se revisa el informe anual de la empresa para ver su estado , se nombra a un administrador y se le hace el pago correspondiente, la asamblea extraordinaria se lleva a cabo cuando se presenta una contingencia que no estaba prevista y se tienen que tomar decisiones lo mas pronto posible para el bien de la empresa, esta asamblea puede ser convocada en cualquier tiempo

3. Especiales; este tipo de asamblea es por lo regular de accionistas minoritarios y como lo marca la ley se les reúne para comunicarles cambios en la sociedad siendo esta la única diferencia puesto que se rigen por las mismas reglas.

-PUEDEN CONVOCAR LA ASAMBLEA.

Según la ley general de sociedades mercantiles en su articulo 183 la convocatoria para las asambleas deberá hacerse por el Administrador o el Consejo de Administración, o por los Comisarios a quienes este articulo les confiere esta responsabilidad.

Para realizar la convocatoria se cuenta con un tiempo que es de 15 dias antes de la asamblea y se publicara en los diarios, asi como deberá de contar con el orden del dia.


Excepción.

Los accionistas que representen por lo menos el treinta y tres por ciento del capital social podrán pedir por escrito, en cualquier tiempo, al administrador o consejo de administración o a los comisarios, la convocatoria de una asamblea general de accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en su petición, en caso de que no se lleve a cabo la convocatoria dentro de los 15 dias desde que hayan recibido la solicitud se acude con la autoridad judicial para que esta la lleve a cabo en el domicilio de la sociedad.

Un socio dueño de una sola acción podrá solicitar que se lleve a cabo una asamblea siempre y cuando durante dos años no se llevo a cabo una asamblea general extraordinaria o una asamblea general ordinaria.

También se podrá convocar a una asamblea cuando no se discutió el informe de la sociedad.

QUORUM.

Hay 2 tipos de quórums.

1. Presencia ( asistencia); es el minimo de accionistas que se necesitan para que una asamblea pueda llevarse a cabo

2. Votacion; es el numero minimo de acciones representadas en la asamblea para la toma de desiciones.

Una vez cubierto el porcentaje minimo de quórum se estima que la asamblea legalmente esta constituida .

Para la asamblea general ordinaria; se tiene que estar presente el 50 % del k social y solo se toman como validas las decisiones que sean por mayoría

Para la asamblea general extraordinaria; se tiene que esta 3/4 del k social, las desiciones serán validas, por el voto del 50% del k social, en esta asamblea se exgie mas asistencia por ser una asamblea en la que tomaran desiciones mas complejas.


Causales de nulidad de una asamblea.

La asamblea pude ser nula si se incurre en los siguientes puntos a la hora de llevarse a cabo;

  • -Que no se haya convocado legalmente con 15 dias de anticipación en los diarios.
  • -Cuando esta se haya llevado a cabo fuera del domicilio sin consentimiento de los socios
  • -Cuando falta Quorum.

-FUENTES

-LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES EN SU CAPITULO V, SECCION SEXTA.

http://www.cem.itesm.mx/derecho/nlegislacion/federal/152/index.html

.- https://accigame.banamex.com.mx/capacitacion/Iteso/Capitulos/Cap3/capitulo3.html

ACCIONES

Concepto de acción: Es el valor que representa una de las fracciones iguales en que se divide el capital social de una sociedad anónima.


Finalidad de una acción: sirve para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio propietario y su importe manifiesta el límite de la obligación que contrae el tenedor de la acción ante terceros y ante la empresa.


Los accionistas de una empresa tienen el derecho preferente de adquirir nuevas acciones cuando la empresa realiza una emisión de acciones.


La Ley GSM menciona en los artículos 111 y 112 que:

Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad anónima estarán representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio y se rigen por las disposiciones relativas a valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no se modifique por esta ley. (111)

Las acciones serán de igual valor y darán iguales derechos.


Las formas de representación de las acciones son:

  • Títulos al portador: Puede ejercer los derechos necesarios a la acción quien posee el título.
  • Títulos nominativos: Para su transmisión es necesario realizar una cesión formal.
  • Escritura pública: Muy usado en empresas pequeñas o familiares, pero con poca flexibilidad para el tráfico de las acciones. Es indispensable en sociedades que cotizan en bolsa.


Las acciones pueden clasificarse desde varios puntos de vista, sin embargo, aquí presentaremos aquel que muestra la representación en el capital social.

  • Acciones Comunes: Son las acciones propiamente dichas.
  • Acciones ordinarias: Las acciones son títulos representativos de propiedad, que confieren a su tenedor un derecho sobre los bienes, beneficios y obligaciones de la empresa que las emite. Cada acción representa una porción del capital social de una sociedad anónima o sociedad por acciones y su poseedor se "convierte" en propietario de la misma.
  • Acciones de voto limitado: Son aquellas que sólo confieren el derecho a votar en ciertos asuntos de la socieda


PRECIO DE LAS ACCIONES:

Existen diferentes formas de determinar valor a las acciones: nominal, patrimonial y de mercado; las cuales a continuación se

  • Valor nominal de una acción: el valor contable y aparece impreso en el titulo físico al momento de la emisión.
  • Valor de libros o valor patrimonial proporcional de una acción: Es el valor resultante de dividir el patrimonio entre el número de acciones existentes.
  • Valor de Mercado: El valor que los inversionistas están dispuestos a pagar por ella. En otras palabras está determinado por la oferta y la demanda.


Cuando la rentabilidad está previamente fijada o es determinable desde un inicio, consistiendo en este caso el riesgo sólo en la seguridad de su pago, los valores negociables son los bonos.


Derecho a suscribir nuevas acciones

ARTÍCULO 132.- Los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción al número de sus acciones, para suscribir las que se emitan en caso de aumento del capital social. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación, en el periódico oficial del domicilio de la sociedad, del acuerdo de la asamblea sobre el aumento del capital.